12月22日，银监会发布《关于规范银信类业务的通知》（以下简称55号文），对银信类业务定义及银信通道业务定义进行明确，并对银信类业务中商业银行和信托公司的行为进行规范，55号文哪些监管细节值得关注？如何看待55号文透露的监管思路和新变化？

　　本文综合了华创证券、兴业研究、联讯证券的点评内容。

　　点评一：银信合作再收紧，监管细则落地加速

　　事件：12月22日，银监会发布《关于规范银信类业务的通知》（以下简称55号文），对银信类业务定义及银信通道业务定义进行明确，并对银信类业务中商业银行和信托公司的行为进行规范，并对加强银信类业务的监管提出相应要求。

　　一、55号文哪些监管细节值得关注？

　　（1）将表内资金和收益权纳入银信合作范畴。根据2011年银监发72号文，银信合作是指商业银行将客户理财资金委托给信托公司管理的业务，新的监管要求将银信合作范围扩大至所有表内外和收益权业务，反应监管全局监管，表内外统一管理，防范机构监管套利的整体方向。

　　（2）商业银行需按照实质重于形式原则，穿透管理、风险管控。新规要求银信合作无论是否通道业务，需按照实质重于形式原则进行监管，且不区分表内外业务，只要银行实质承担信用风险就要穿透计提资本和拨备，且不能通过通道规避监管指标或虚假出表。对目前很多银信合作的通道类业务造成影响，且加大银行各项考核指标压力，限制银行资产扩张规模。

　　（3）规范银信合作资金流向。新规要求银信合作资金不得违规投向房地产、地方平台、股票市场、产能过剩等限制或禁止领域，对于目前依然打擦边球的违规操作业务未来将严格管理，地产融资和平台融资难度增加，或引发部分企业再融资风险。

　　（4）回归资产管理本质，打破刚兑。新规要求信托公司不得接受委托方银行担保，或抽屉协议，对于部分通过信托通道开展的非标项目、明股实债、非标转标等业务造成影响，最终方向是逐步打破刚兑，和目前资管新规方向一致。

　　（5）实施名单制管理，塑造行业核心竞争力。鼓励银信合作过程中机构发挥各自特长，建立以专业管理能力和风险控制能力为核心的竞争优势，避免简单依赖牌照资源扩大规模的业务现象。

　　（6）明确监管惩罚，加强监管执行力度。新规同样对监管机构的执法过程进行了要求，包括加强非现场、现场检查，开展窗口指导，实施形成处罚等，确保监管要求落地且对业务造成实质影响。

　　二、如何看待55号文透露的监管思路？

　　（1）强调实质重于形式原则，在穿透监管、实质风险控制、防范监管套利、加强监管落实方面提出具体要求，与当前监管大方向匹配。

　　（2）监管细则落地速度加快，各类资管行业的业务规范将逐步统一。目前银监会正在加速弥补监管制度短板的工作推进，近期银监频频发文规范银行业务，未来证监/保监系统也会出台细则对券商、基金、保险行业的业务进行规范，市场需要正式监管收紧的态度并适应业务逐步调整合规的过程。

　　（3）未来主动管理业务调整亦不可避免。目前银信业务新规对通道类业务影响最大，但是主动管理业务的监管方向也十分清晰，即严格的穿透管理、实质风险管理、对手方的名单制管理、严格的监管检查等都将落实到细节。需要关注未来更多监管细则落地对债券市场造成的冲击。

　　点评二：堵住银信通道的“口子”

　　12月22日，银监会发布《关于规范银信类业务的通知》（以下简称《通知》），《通知》共10条，分别从商业银行和信托公司双方规范银信类业务，并提出了加强银信类业务监管的要求。

　　通知扩大了银信类业务及银信通道业务的定义，将表内外资金和收益权同时纳入银信类业务的定义；贯彻三三四检查中提出的“谁出资谁负责”的监管原则；堵住通过银信通道规避监管的“口子”，明确不得绕道信托将信托资金违规投向限制或禁止领域，不得利用信托通道掩盖风险实质，规避资金投向、资产分类、拨备计提和资本占用等监管规定，不得通过信托通道将表内资产虚假出表。

　　本次《通知》将银信类业务的定义扩大到表内外资金和收益权。此前，在银监发[2010]72号中，定义银信理财合作业务，是指“商业银行将客户理财资金委托给信托公司，由信托公司担任受托人并按照信托文件的约定进行管理、运用和处分的行为”，也就是仅包括了理财资金的委托。本次《通知》将银信类业务的定义扩大到“表内外资金或资产（收益权）”。

　　从资金控制权上明确委托人和通道方的权责界定。《通知》在银信通道业务定义中即明确，此类业务“商业银行作为委托人设立资金信托或财产权信托，信托公司仅作为通道，信托资金或信托资产的管理、运用和处分均由委托人决定，风险管理责任和因管理不当导致的风险损失全部由委托人承担”。本次定义从资金控制权上明确，由于资金或资产的管理、运用和处分均由委托人决定，即由委托人控制，所以风险全部由委托人承担，这相较于银监会“三三四”检查中指出的“谁出资谁负责”，监管逻辑更为明确。

　　《通知》旨在进一步堵住银信通道规避监管的“口子”，全面规范通道业务。三三四检查中，对于通过多层嵌套和通道业务规避监管的行为进行了整治，但是并未对银信业务进行专项整治，金融机构对于银信业务具体交易结构的监管规定仍然存在理解上的分歧；资管新规则主要针对资管业务和资管资金的多层嵌套和通道业务，并未规范表内资金。本次《通知》将上述监管“口子”进一步堵住，表明监管层全面规范通道业务的决心。

　　强调不得将信托资金违规投向房限制或禁止领域。三三四检查中，指出检查内容包括“信贷资金是否借道建筑业或其他行业投向房地产和“两高一剩”行业领域；是否通过同业业务和理财业务或拆分为小额贷款等方式”；2016年以来的多次信托业检查中，也包括对于房地产信托业务合规经营情况检查，本次《通知》再次重申，“不得将信托资金违规投向房地产、地方政府融资平台、股票市场、产能过剩等限制或禁止领域”。

　　应当指出的是，对于《通知》中上述规定理解的关键在于如何理解“是否违规”。根据现有的规定，对于信托资金投向房地产，银发〔2003〕121号中规定“商业银行不得发放用于缴交土地出让金的贷款”，则银行资金通过信托通道也不得用于房地产企业拿地，但是，目前并未任何规定信托资金不得投向房地产行业；银监会2012年《绿色信贷指引》要求严控“两高一剩”行业贷款，则依据穿透原则，银行资金通过信托通道也应遵守上述规定；银行自营资金不得投资于股票，但银行理财可以投资于股票，但交易结构需要遵守监管规定，例如，银监会在2015年，针对理财资金借道“伞形信托”进入股市进行了治理。

　　不得通过信托通道规避监管指标。《通知》要求，“商业银行对于银信通道业务，应还原其业务实质进行风险管控，不得利用信托通道掩盖风险实质，规避资金投向、资产分类、拨备计提和资本占用等监管规定，不得通过信托通道将表内资产虚假出表”。这也是三三四检查中一些提法的再次强调。

　　点评三：银行考核压力加大

　　1、至少有两个新变化。1）扩大银信合作业务范围，原本狭义仅包括银行将资金交由信托公司管理或间接接受信托受益权，现将财产权信托全部纳入其中，并明确规定银信通道业务的定义，扩大监管口径范围；2）要求银行实行名单制，8号文曾提出名单制，现实中，大部分银行对于合作的资管、信托等机构均内设白名单，实际影响较小。

　　2、重新强调几个重点。1）强调禁止投向地产等限制性行业；2）强调银行按实质重于形式，穿透计提资本拨备；3）强调银信不能通过抽屉协议或回购等“假出表”规避监管，在财产权信托被纳入银信合作范围后，严监管环境下，过去引入第三方代持或对接理财，利用财产权信托暂时出表再回购等方式难以持续。

　　3、银行考核压力加大。对于存量违规业务要补提资本金和拨备，结合资管新规等监管文件，银行表内资本充足率的考核压力将显著增大，银行要么发行二级资本金，要么进一步压缩广义信贷中的同业项，广义基金的流动性进一步收缩。

　　4、强监管加快落地。文件一方面提出会进一步对银信通道业务进行监管规定；另一方面也要求以加强日常、非现场监管与现场检查等方式来落实已有的监管细则，按照2017年以来一贯的强执行力度，信托通道进一步压缩、银行行为更为规范等趋势是比较确定的。